| Działalność w formie Ltd. - warta polecenia Bliźniaczka sp. z o.o. |
|
|
|
| Wpisał: Malgorzata Plutecka-Smith | |
| 06.07.2008. | |
|
Rozpoczynając działalność na obszarze UK polskim przedsiębiorcom często polecamy formę spółki Limited Company, która w dużej części stanowi odpowiednik polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Korzystając z tej formy powinniśmy jednak zdawać sobie sprawę z odmienności jakie do sposobu funkcjonowania takiej spółki wnosi specyficzny i obcy Polakowi angielski system prawa "common low". Dobrym przykładem tej odmienności jest sposób potraktowania obowiązków dyrektora i członka zarządu w takiej spółce. Obowiązkowy dyrektor w Limited CompanyOdpowiednikiem polskiego kodeksu spółek handlowych jest w UK Companies Act 2006 . Dokument ten określa także obowiązki dyrektora spółki Ltd. wartykułach ("sections") 170 - 178. Osoba zatrudniona na stanowisku dyrektora zazwyczaj wraz z jeszcze jednym dyrektorem (w praktyce UK najczęściej spółkiLtd. mają dwóch dyrektorów) tworzą tzw.Board of Directors czyli odpowiednikzarządu. Kompetencje członka zarządu w UK to: . 1. Pełna reprezentacja spółki w zakresie zwykłego zarządu oraz przedsądami - Członek zarządu może zatem występować w imieniu spółki przed sądem i w jej imieniu dokonywać czynności procesowych takich jak wytoczenie powództwa, uznanie i cofnięcie pozwu, złożenie zażalenia i apelacji. Może także uczestniczyć w postępowaniu egzekucyjnym. W zakresie zwykłego zarządu kompetencje dyrektora spółki obejmują składanie wszelkich oświadczeń woli w imieniu spółki oraz przyjmowanie takich oświadczeń skierowanych do spółki. 2. Dbałość o sukces spółki - o ile Companies Act wyraźnie podkreśla tą właśnie kompetencję dyrektora, o tyle nie definiuje jednak samego pojęcia "sukces". Prawo w UK uzależnia to jak rozumieć sukces od profilu działalności jaką prowadzi spółka. Znaczącą pozycję ma tu taj prawo zwyczajowe. Osiągnięcie maksymalnego zysku finansowego wcale zatem nie musi oznaczać odniesienia sukcesu, do którego ma dążyć dyrektor spółki Ltd. Jeśli firma prowadzi działalność budowlaną i dopiero zaczyna dynamicznie się rozwijać i nie do dyspozycji ma wielkiego kapitału to jej sukcesem niekoniecznie będzie zachowanie płynności finansowej "cashflow" ale np. zatrudnienie dobrych fachowców, inwestycje w niezbędny sprzęt i pozyskiwanie dobrych zleceń od inwestorów na prace budowlane. 3. Zachowanie niezależności w podejmowaniu decyzji biznesowych - prawo w UK podkreśla znaczenie obiektywizmu przy sprawowaniu funkcji dyrektora. Wyrażane jest to także w ten sposób, że jednym z obowiązków dyrektora jest dbałość o sukces właśnie tej firmy, w której jest obecnie zatrudniony. Dla wielu z nas prowadzenie biznesu w sposób wykorzystujący dawne znajomości i przyjaźnie, nieformalne powiązania biznesowe nie jest niczym niewłaściwym. W warunkach UK jest to również dozwolone - jednakże pod warunkiem, że nasze decyzje biznesowe nie wyrządzają żadnej szkody interesom tej firmy, w której pracujemy. 4. Bardzo poważnie traktuje się w UK zakaz przyjmowania korzyści od osób trzecich przez osoby zatrudnione na stanowisku dyrektora. Nie wolno też obdarować dyrektora oczekując w zamian za to, że przykładowo odstąpi od złożenia oferty, albo w inny sposób swoim działaniem lub zaniechaniem odstąpi od realizacji swoich obowiązków. Co ważne to zastrzeżenie o charakterze antykorupcyjnym zakorzenione jest w przecież prawie handlowym a nie tylko karnym. Jest ono dobrym przykładem tego jak bardzo wśród przedsiębiorców na "wyspach" szanowane jest zachowanie swobody konkurencji na wolnym rynku. 5. Obowiązkiem dyrektora w spółce Ltd według obowiązującego tutaj prawa jest zdolność do planowania działalności w ujęciu długoterminowym czyli tak zwana "due dilligence". W odniesieniu do osoby dyrektora spółki oznacza to, że powinien się on umieć wykazać odpowiednimi kompetencjami, zdolnością do oceny spraw firmy w dłuższym okresie czasu, wiedzą o rynku, na którym działa, ostrożnością w działaniach, zdolnością przewidywania i unikania zagrożeń. Od księgowego, któremu powierzono funkcję dyrektora oczekuje się zainteresowania sprawami finansów spółki, oraz że będzie posiadał odpowiednią wiedzę w zakresie zarządzania finansami albo co najmniej zapewni personel o stosownych umiejętnościach. Zakres obowiązków i odpowiedzialność Prawo o spółkach wymaga od dyrektora wydania i przestrzegania szczególnego dokumentu wewnętrznego - "Statement of Directors' Responsibilities". Określa on precyzyjnie zakres obowiązków dyrektora. Uzupełnia go także "Analiza zysków i strat" a także "Bilans Firmy". Na żądanie uprawnionych podmiotów dyrektor musi udostępnić wymagane dokumenty i wykazać się znajomością odpowiednich informacji o działalności firmy - np. niezbędnych do przeprowadzenia audytu. Zafałszowanie informacji, podanie danych nieprawdziwych niesie ze sobą dotkliwe konsekwencje prawne. Spółka Ltd. w swej konstrukcji przewiduje wyraźniejszą niż polska spółka z o.o. odpowiedzialność osób pełniących kierownicze funkcje. Dyrektor nadal odpowiada bezpośrednio wobec spółki a nie wobec jej udziałowców. W razie potrzeby to spółka lub jej likwidator może wytoczyć pozew przeciwko dyrektorowi o zaniedbania w sprawowaniu jego funkcji. Natomiast dyrektor będzie odpowiadał wobec wierzycieli spółki jeśli wykażą oni, że świadomie działał on na niekorzyść Firmy. Każdy dyrektor wiedzieć powinien. Jednym z kluczowych obowiązków dyrektora jest monitorowanie bieżącej sytuacji finansowej spółki. Nadzór taki mogą sprawować indywidualnie, albo też wspólnie - jako Rada Dyrektorów. Dyrektor musi wiedzieć: 1. czy spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania, znać ewentualne opóźnienia i określić przyczyny ich powstania 2. jaka jest relacja sumy zobowiązań do majątku spółki 3. w jakim stopniu majątek firmy może w danej chwili pokrywać bieżące zobowiązania w sytuacji gdyby spółka weszła w stan likwidacjiDyrektor zdyskwalifikowany Dyrektora spółki Ltd. zgodnie z prawem UK można zdyskwalifikować. Jest to określenie oznaczające pozbawienie prawa sprawowania tej funkcji na okres od 2 do 15 lat. Podstawą do zdyskwalifikowania jest Zarząd spółki Ltd. głównie wspomaga dyrektorów w podejmowaniu decyzji biznesowych. Podstawowa rola tego organu to - najpierw szczegółowe doprecyzowanie zakresów odpowiedzialności każdego członka Rady, następnie dbałość o prawidłowy przepływ informacji potrzebnych do analizy sytuacji spółki i podjęcia istotnych dla niej decyzji strategicznych, ewidencjonowanie przebiegu zebrań, podjętych decyzji i wydanych zarządzeń, zasięganie porad i zbieranie opinii specjalistów w sytuacji, gdy niektóre działania związane z zarządzaniem sprawami spółki wykraczają poza zakres kompetencji i wiedzy członków Rady. Wkrótce zaczną obowiązywać. Od 1 października 2008 roku wprowadzona zostanie nowa regulacja określająca minimalny wiek osoby zdolnej do objęcia stanowiska dyrektora. W polskich warunkach może to sytuacja trudna do wyobrażenia, ale w realiach UK jest to ważny problem - po 1 października aby zostać dyrektorem trzeba będzie mieć ukończone 16 lat. Automatycznie stracą to stanowisko osoby, które z początkiem października nie będą miały wymaganego wieku nawet jeśli z sukcesem pełnią dotąd obowiązki dyrektorów spółek. W korporacjach pojawi się obowiązek zatrudnienia co najmniej jednego dyrektora, który będzie osobą fizyczną. Zniknie natomiast obowiązek publikowania prywatnych adresów członków zarządu spółki. Firma Target Accounting Ltd nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne niezgodności lub niewłasciwą interpretacje treści zawartych w powyższym dokumencie, lub ewentualne poźniejsze urzędowe zmiany wprowadzone odgórnie, na które Firma Target Accounting Ltd nie ma wpływu.
|
| następny artykuł » |
|---|
